¿Quién pone límites al administrador solidario?

El administrador solidario es una de las figuras en las que se puede confiar la representación y administración de una sociedad. El Consejo de Administración o los administradores mancomunados serían alternativas a esa opción que, pese a estar bastante extendida, también suele plantear problemas relacionados con la dificultad de imponer limitaciones a sus facultades.

Veamos quién y cómo puede poner límites al administrador solidario.

Requisitos mínimos para resultar elegible como administrador solidario

Las principales limitaciones al administrador solidario son las que la Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 213 al hablar de “prohibiciones”. En concreto, determina que:

1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
2. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

En virtud de lo dispuesto en la Ley, éstas serían limitaciones, no ya a las facultades del administrador solidario, sino a la posibilidad de adquirirlas siendo designado como tal.

Limitaciones a las facultades del administrador solidario

Lo primero que hay que tener en cuenta es que esta figura, a diferencia de la del apoderado o el Consejero Delegado, por ejemplo; tiene muchos más poderes. Las facultades del administrador solidario no pueden ser limitadas por los socios de ninguna de las siguientes maneras:

• Creando un contrato privado que las restrinja: puesto que la ley le atribuye unas facultades que ningún tipo de acuerdo puede limitar, ya que no tendría suficiente fuerza jurídica.
• Limitando sus facultades en la escritura de constitución: ya que ni siquiera quedarán inscritas en el registro, al entenderse que este documento sólo tiene carácter enunciativo a ese respecto puesto que las facultades del administrador solidario son las que determina la ley.
• Aludiendo que el administrador ha actuado de forma poco profesional o de mala fe: pese a que se trata de una de las formas de lograr poner límites a esta figura, la complejidad reside en poder probar que realmente el administrador ha obrado así.

El artículo 160 de la Ley sí que deja a los socios margen de maniobra al implicarles en la aprobación de ciertas operaciones, sin cuyo visto bueno el administrador no podría seguir adelante. Esta modificación de la Ley permite imponer limitaciones a las facultades del administrador solidario. Por otra parte, hay que recordar que los socios tienen la mayor oportunidad de limitar los poderes del Administrador en el momento de plantearse si prefieren contar con un Consejo de Administración, les conviene más optar por nombrar administradores mancomunados o si, la mejor alternativa pasa por elegir a un administrador fiduciario.